换股比例为1:1 海联讯拟吸并杭汽轮B
停牌10个交易日后，海联讯换股吸收合并B股上市公司杭汽轮的交易细节浮出水面。
11月10日晚，海联讯与杭汽轮B双双披露预案，海联讯拟以向杭汽轮B全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮B。本次交易中，杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1。
合并完成后，杭汽轮B终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易构成重组上市。
杭汽轮B换股价格溢价34.46%
根据预案，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格为9.56元/股。杭汽轮B换股价格折合人民币9.56元/股，较定价基准日前20个交易日的均价溢价34.46%。按此计算，杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股票可以换得1股海联讯股票。
预案还对海联讯、杭汽轮B的异议股东做了相应安排，确保投资者的灵活选择。具体来看，杭汽轮B异议股东可按每股7.77港元的价格行使现金选择权，而海联讯异议股东享有每股9.56元的收购请求权。现金选择权和收购请求权的提供方均为杭州资本。
若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为11.75亿股。
不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮B的控股股东汽轮控股持有存续公司45.68%股份，成为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
基于海联讯、杭汽轮B 2023年审计报告情况，杭汽轮B相关财务数据相对海联讯相应财务数据的比例均超过100%，因此，本次交易预计构成重组上市。
海联讯和杭汽轮B均公告称，鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。在本次交易相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，适时召开股东会审议与本次交易相关的议案和其他需要股东会审议的议案。
重组提升上市公司投资价值
今年以来，在多项政策支持下，A股市场的并购重组进入“活跃期”。海联讯在预案中提到，本次交易有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。
据悉，海联讯主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。近年来，在日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟须寻求转型升级。
杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务。公司于1998年在深交所B股上市，公开募集资金约1.71亿港元。其后因B股融资功能受限，杭汽轮B上市后一直无法通过资本市场融资。
根据预案，本次交易有利于解决杭汽轮B长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力。同时，本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进。
（文章来源：上海证券报）
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