新公司法配套制度规则迎来适应性调整
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人民网北京12月28日电 日前，证监会发布新公司法配套制度规则，拟“打包”修改、废止89件制度规则。同时，证监会还发布了《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（以下简称《章程指引》）和《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》（以下简称《股东会规则》），一并向社会公开征求意见。
同时，为稳妥有序推进拟IPO企业、上市公司、证券基金期货经营机构等的内部监督机构调整工作，证监会修改形成了《章程指引》等规则，对审计委员会的职责和组成等作出细化规定，同步制定了过渡期安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整。
取消上市公司监事会
据证监会介绍，本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新公司法等作适应性调整，不涉及实质性修改。
调整内容涉及删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会相关规定、删除《上市公司收购管理办法》等规则中有关强制要求独立董事发表意见的规定等。此外，还拟废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。
证监会表示，自2024年7月新公司法实施以来，关于上市公司不设监事会相关规定受到市场关注较多。在此次配套制度调整中，证监会结合新公司法和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除了《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。
同时，在《章程指引》等规则中，对审计委员会的职责和组成等作出细化规定，明确上市公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。
证监会介绍说，上市公司取消监事会后，由审计委员会全面承接监事会职能。本次规则的调整主要是衔接相关法律法规规定，上市公司并未因此增设机构、增加治理成本。
强化控股股东、实际控制人规范约束
证监会表示，作为公司治理的基础性规范，修订章程指引、股东会规则主要是为了进一步规范上市公司公司章程设置，提升上市公司规范运作水平。
本次修订主要是从完善公司治理监管机制、强化“双控人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面进行了优化调整。在完善股东权利保护方面，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。
此外，根据新公司法，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
预留一年左右过渡期
证监会还发布了新公司法配套制度规则实施的过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。
申请首发上市的企业，根据新公司法的规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定，中介机构应当核查并发表明确意见。
自2026年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据新公司法、实施规定的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使新公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
（文章来源：人民网）
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