还原极越8月董事会内幕：“极越的崩盘，早在这次董事会便注定”

　　极越近期的爆雷，在8月的公司董事会上便已经有了苗头。

　　《21汽车·一见Auto》从多位高层信源处获悉，今年8月中旬，极越召开了一次90分钟董事会，在这个会上，极越管理层除了向董事会汇报上半年的花钱情况、征求新款车是否继续研发，同时董事会还讨论了一个重大议题——极越实现盈利还需要多长时间、多少资金？百度是否还需要给极越投资？

　　据关键信源回忆，8月的董事会几方主要高层都参加了。当时在现场的外部高管有两个，分别是百度前CFO罗戎、现任吉利控股集团高级副总裁兼首席运营官戴庆。线上参加的高管有3个，分别是吉利控股集团CFO张权、百度自动驾驶事业部负责人王云鹏、百度法务部副总裁梁志祥。

　　这场董事会，被多位关键信源认为是极越今年的转折点，那场会议确定的很多事情就已经决定了极越今年的“死活”。

　　两个灵魂之问

　　董事会开始之前，夏一平对极越的未来“非常自信”，认为百度一定会持续给极越输血。因此，百度在这场会议的态度很关键。

　　在这场会议上，百度方高管先问了极越——“你们觉得哪一天极越能够实现盈利？”

　　当时，极越管理层给董事会的回答是“还需要两年、至少100亿元资金投入才能实现盈利”。

　　参加会议的人士告诉《21汽车·一见Auto》，百度高管没有对这个回答表态，也没有就是否持续投资极越做出正面回应。

　　公开资料显示，极越汽车前身集度汽车在2021年3月获得3亿美元启动资金；2022年1月集度汽车宣布完成近4亿美元的A轮融资，由百度和吉利共同投入。此后没有公开的融资。

　　《21汽车·一见Auto》独家了解到，B轮、C轮融资分别发生在2022年、2023年第四季度。2022年，极越B轮融资规模达4亿美元，由百度、吉利按照持股比例共同增资完成；2023年第四季度，极越拿到了2.5亿美元的C轮融资，其中百度出资6.5亿人民币，接近1亿美金。

　　另一位知情人士说，早在召开董事会之前的今年6、7月，百度就已经让相关的投资部门找极越要过店端、公司财务等相关数据，去做模型测算。“百度对极越的经营情况是知情的。极越内部用的是第三方企业财务管理系统——SAP（思爱普）系统，进入系统里，任何公司高层人士都能拿到公司的账本。极越从成立起，就有百度的审计师安永严格按照海外上市的标准对极越进行审计，不存在任何人拿着账本跑路这一说。”上述人士告诉《21汽车·一见Auto》。

　　在这场会议上，极越的高管还汇报了极越新款车型的研发情况，询问百度高层是否还要继续做新款车型的持续开发。

　　极越目前在售产品共有两款——纯电SUV极越01、纯电轿车极越07，目前开发中的新款车型是今年已经在广州车展亮相的纯电超跑ROBO X。

　　关于极越ROBO X的立项起源，一位知情人士回忆称，“极越开发极越07时，拿到了30亿元预算，开发完成后发现还有结余。因此，极越内部想根据极越07再做一个改装车——类似于蔚来ET5T，要争取更多的销量增量。”

　　“只是在极越07外型上改一个尾部造型，其他零部件基本和极越07共用，研发这款车花费并不多。”上述人士表示。

　　但极越07项目结余的钱不够完全支撑ROBO X的开发，项目要正常进行下去，还需要股东投点资金。于是在8月的董事会上，极越向百度高管汇报了这一要求。

　　提报结束后，这一诉求被百度时任CFO罗戎叫停，理由是——太烧钱。

　　至于外部在传的极越第三款车并没有真正开发过。极越内部今年一直在讨论要对标理想L9、L8，开发更大型的车。他们前期花了一些“小钱”做产品定义，但这个项目并未立项。“因为还不确定这款车应该怎么做、用什么动力形式。内部在做产品规划时发现，要做成和L9尺寸类似的大车，动力形式只能用增程或插混，后来也没有正式推进下去。”接近极越产品规划的人士称。

　　巧妙的股权设计，百度的“超级投票权”

　　百度在这场会议里占据绝对的话语权。

　　《21汽车·一见Auto》从多位信源处获悉，从极越成立第一天起，百度对极越就享有“超级投票权”，截至目前，在极越董事会，百度仍享有4个董事会席位：3个百度系的高管、1位百度自己任命的CEO——夏一平。

　　在极越成立的3年间，百度和吉利的持股比例曾有一次变化，但不变的是百度的话语权。

　　2021年3月，极越成立时，百度、吉利对极越的出资占比分别是55%和45%。早期，百度很强势，想出少一点的钱但对公司掌控更多主导权，百度对极越的想法是走“爱奇艺”模式——内部孵化、找外部职业经理人管理，管理好再给更多股权。而吉利对极越设定的初衷是和smart一样——各自出一半的钱，董事会上，双方享有相同的投票表决权。

　　但从一开始在极越的合作里，吉利、百度的股权比例就不对等。A轮融资中，百度享有“超级投票权”，投票权比例超过80%。

　　超级投票权是一种公司股权结构中的特殊结构，它赋予了特定股东相较于普通股东更多的投票权力。通常情况下，普通股东的一股对应一票，而拥有超级投票权的股东，其一股可能对应多票，从而在公司决策中拥有更大的话语权。这种股权结构经常被互联网公司采用，比如美国的Google、Facebook，中国的阿里巴巴、京东等，而非制造业。

　　《21汽车·一见Auto》获悉，百度和吉利对极越的这场合作中，股权占比是10:1。在极越董事会的投票权，百度和吉利比例十分悬殊。

　　另一位吉利人士告诉《21汽车·一见Auto》，吉利之所以在这场合作里“甘居下风”，一是因为吉利知道后续可以靠浩瀚架构赚技术服务费，二是吉利也不希望战线拉太长，“毕竟品牌要做起来，还是要靠大股东的力量。B轮、C轮中，百度没有超级投票权了，但是百度依然拥有极越运营主体集度80%以上的投票权和控制权。”

　　2023年三季度，“集度汽车”改名为“极越汽车”，同时也发布公告称，公司股权结构发生改变——吉利持股提升到65%、百度的股份占比为35%。

　　从外界视角来看，百度的持股比例下降至35%，话语权在下降，但事实并非如此。

　　65%、35%的股比，实际上是当时极越临时注册的一家空壳公司——杭州极与越汽车科技有限公司里吉利、百度的持股比例。

　　极越在国内真正运营的三家主体公司——上海集度、北京集度、武汉集度，股权依然没有变更，这些公司的董事长都是百度周毅，他是百度前CFO罗戎的减一级。梁志祥也担任前后的股东，而在股东列表中，吉利方只有张权。

　　“看境内主体的股权关系没有太大意义，因为协议都在境外。”知情人士告诉《21汽车·一见Auto》。

　　（极越国内部分注册公司股权图，百度在主要的运营主体的股权占比中占据主导地位。制图：一见Auto，来源：企查查）

　　吉利65%、百度35%的股比是“幌子”。知情人士回忆道，当时极越的造车资质受阻，相关部门对其要求是——需要从名字上脱离百度系，才能授权资质颁发，这才临时拿了吉利7年前注册的“极越”商标救场。

　　而百度从第一天成立极越起，就是想走“红筹模式”，即在海外设立控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市。

　　这种模式可以降低企业发行股票的时间成本，因为国内上市需要经过证监会审核，而红筹模式实行注册制，不需要证监会批准。同时，还可以享受税务豁免、股权和资本运作等便利。

　　谁来救场？

　　“8月，极越至少欠了吉利20亿元，现在快到30亿元了。百度的欠款比吉利要少很多。”知情人士告诉《21汽车·一见Auto》。亏损大，因为吉利是极越最大的供应商，不仅在用自己的工厂给极越生产汽车，很多零部件、技术架构都是由吉利做支持。

　　吉利也很清楚现在竞争环境不一样了，需要做绝对的战略聚焦，但只有45票表决权决定了吉利在极越内部很难说上话。

　　虽然极越的去向尚不明晰，但能看到百度的支援身影。12月12日凌晨5点，位于上海嘉定的极越总部依然灯火通明。总部1号楼三层会议室外面，研发、设计、市场、战略等部门的极越员工和部分供应商聚集在这里，等待着会议室里夏一平和百度、吉利等股东线上商讨的最终方案。

　　最新敲定的结果是：由百度承担极越北京、上海、武汉三地员工11月的社保，当场申报11月员工的个税和五险一金。

（文章来源：21世纪经济报道）