深度 | 战投稳赚不赔退出，江化微溢价收购亏损资产
随着A股市场并购重组持续升温，江化微（603078）趁机推出收购计划。11月23日发布的公告显示，公司拟向金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（下称“金石基金”），收购其持有的江化微（镇江）电子材料有限公司（下称“镇江江化微”）25.71%股权，交易对价为3.4亿元现金。收购完成后，公司将持有镇江江化微100%的股权。
本次收购属于典型的溢价交易。截止2024年9月30日，镇江江化微总资产和净资产分别为12亿元、8.8亿元。在本次交易中，镇江江化微全部权益价值评估值为13.9亿元，相比净资产增值57.1%。
高溢价买来的资产盈利并不乐观。镇江江化微成立于2017年7月，主营业务为湿电子化学品，即湿法工艺的“电子级试剂”、“超净高纯化学试剂”的生产和销售。标的资产从成立至今已有7年时间，但仍未实现盈利，2023年营收和净利润分别为4709万元、-9519万元，2024年1-9月营收和净利润分别为4687万元、-5523万元，连续发生较大幅度亏损。
而且，《财中社》发现，江化微本身业绩并不好，2023年和2024年前三季度净利润分别为1.1亿元、8626万元，分别同比下降0.5%、12.5%。本次收购亏损资产，将进一步拖累上市公司业绩。此外，本次收购资金中有2亿元来自并购贷款，而江化微目前有息负债已经达到6.2亿元，收购后将进一步加重上市公司债务负担。
在上市公司溢价收购亏损资产背后，金石基金作为交易对象成为赢家。两年前的2022年3月，金石基金以战略投资者身份，通过现金增资2.8亿元，认购镇江江化微2亿元注册资本。而通过本次交易，金石基金不仅成功甩掉亏损资产，同时将3.4亿元真金白银收入囊中，净赚近6000万元，实现完美撤退。
关于这笔交易背景，公告透露出的更多细节是，镇江江化微2024年1-9月净利润为负值，现预计2024年度无法完成《股东协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据约定收购其所持有的镇江江化微25.71%股权。根据两年前战略增资公告披露，《股东协议》约定镇江江化微2024年净利润不低于1.2亿元。前后可以看出，镇江江化微真实业绩与约定值相差甚远，表明其经营完全不达预期。
至此，事实已经完全清晰：在标的资产业绩连续亏损、完全没有达到最初预期的情况下，战略投资者稳赚不赔实现全身而退，而上市公司最终成为买单者。
金石基金作为赢家，背景并不简单。该基金成立于2020年，注册资本325亿元，主要从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资等。基金最大出资人为财政部等国资主导的国家制造业转型升级基金股份有限公司，出资比例为75.38%，另外两家出资人分别为金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司，出资比例分别为24.31%、0.31%，穿透后的实控人分别为淄博市财政局、中信证券。
值得注意的是，江化微实控人也是淄博市财政局，与金石基金第二大出资人同属淄博国资。
江化微成立于2001年，2017年4月在上交所主板上市，主营业务为生产FPD平板显示、半导体集成电路制程、LED、太阳能光伏等行业工艺制造过程中的专用湿电子化学品—超净高纯试剂、光刻胶配套试剂。公司11月22日收盘价17.58元/股，总市值67.8亿元，2024年前三季度营收和净利润分别为8.2亿元、8626万元。
（文章来源：财中社）
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