重大资产置换！方案出炉
11月22日晚，格力地产重大资产置换暨关联交易报告书（草案）出炉，公司注入免税业务资产再迎新进展。
格力地产公告，公司拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与珠海投资控股有限公司（下称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
公告显示，格力地产拟置入的免税集团51%股权的最终交易价格约为45.79亿元。格力地产拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元；差额部分约4.26亿元。自《资产置换协议》生效日后15个工作日内，海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
通过本次重组，格力地产将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
图片来源：免税集团官网
资料显示，免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。
目前，免税集团旗下经营免税店包括珠海市的拱北口岸进境及出境免税店、九洲港口岸进境免税店、港珠澳大桥珠港口岸进境及出境免税店、港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店、横琴口岸出境免税店等。
2023年及2024年1—6月，免税集团分别实现营业收入22.86亿元、13.13亿元，分别实现归母净利润6.73亿元、4.36亿元。
免税集团2022年至2024年上半年业绩，图片来源：格力地产公告
本次交易前，格力地产的主要收入来源是房地产业务。受多方面因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，最近两年，格力地产的净利润连续为负。
格力地产最近三年一期主要业绩情况。图片来源：格力地产公告
格力地产表示，公司通过本次交易置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上海、三亚及重庆房地产子公司股权及相关对外负债，将进一步提高公司的资产质量和盈利水平，增强盈利能力和可持续发展能力。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，格力地产2024年1—6月营业收入约为19.36亿元，较本次交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利约为6.29亿元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，格力地产2024年1—6月净亏损较交易前将收窄5.43亿元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。
根据公告，本次交易完成后，格力地产将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。
据格力地产披露的交易完成后业务整合计划，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。
未来，格力地产拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善。同时借助上市公司平台优势，公司将加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。
另据格力地产11月7日公告，本次重组所涉置出公司评估事项已经珠海市国资委原则同意。
（文章来源：上海证券报）
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