上海国企并购新动作!上海建科拟收购亏损6700万元关联企业 上交所火速发函
11月12日晚间,上海建科发布公告,公司拟以约4.88亿元收购上海投资咨询集团有限公司(下称“上咨集团”)100%股权,出让方为上市公司控股股东上海国盛(集团)有限公司,而后者由上海市国资委100%控股。
公告显示,上咨集团的业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务,其中咨询服务作为核心主业包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询(包括国债和专项债)、数字化咨询等。
上海建科认为,本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应,进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额,实现公司战略规划,将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
同日晚间,上海建科收到上交所问询函,要求公司核实并补充披露上述交易的必要性、交易作价的公允性等事项。
上交所在问询函中指出,2022年、2023年、2024年1—7月,上咨集团实现营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元、2.72亿元,归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下滑82.70%,2024年1—7月出现亏损。此外,上咨集团业绩承诺期为2024年至2026年,业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。
针对这些情况,上交所要求上海建科补充披露,结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等,说明上咨集团的核心竞争力,以及公司收购上咨集团的商业合理性;结合主要业务情况,量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下,归母净利润大幅下滑的合理性,以及2024年1—7月亏损的具体原因及业绩承诺的可实现性。
此外,上交所对本次交易作价的公允性提出疑问。公告显示,上咨集团100%股权评估价值为4.88亿元,评估方法为资产基础法,增值率为18.57%。其中,长期股权投资评估价值为1.70亿元,增值率53.13%;无形资产评估价值为2724.64万元,增值率268.09%。此外,上咨集团100%股权收益法评估价格为4.73亿元,增值率为14.87%,与资产基础法评估值相近。上交所要求公司补充披露长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等,并说明大幅增值的原因及合理性等。
三季报显示,上海建科实现营业总收入25.88亿元,同比增长2.66%;归母净利润1.43亿,同比增长9.27%。
(文章来源:上海证券报)
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