《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》迎来修订 支持企业相关并购重组行为
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11月12日，中国证券报·中证金牛座记者从业内独家获悉，中国证券业协会近期结合债券业务发展和监管实践，组织修订了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，并于日前征求行业意见。据悉，此次修订思路包括结合公司债券领域相关法律法规、部门规章等内容进行相应修订，以及基于债券市场发展和业务风险变化情况，结合监管政策导向，提升负面清单管理的适应性和有效性，充分发挥自律管理的前瞻性引导和预防性规范作用。
从主要修订内容来看，修订稿在现行《指引》正文第六条增加相关除外条款：“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施日以前的除外。”
中证协表示，为防范和处置债券市场重大风险，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照现行《指引》规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。为切实守住不发生系统性风险的底线，维护债券市场和社会稳定，支持企业相关并购重组行为，特设置此除外条款。
修订稿删除了《指引》附件负面清单原第一条第（一）项：“最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。”
中证协表示，修订后的《公司债券发行与交易管理办法》删除了“最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司债券存在其他重大违法违规”等不得发行公募债券的条件。本条衔接上位法规定作出适应性调整，与公募债券相关规定保持一致。此外，《负面清单》其他条款已对可能影响发行人非公开发债的具体违法违规行为进行了明确规定，删除“其他重大违法违规行为”的表述不会影响承销机构对照执行。
修订稿将《指引》附件负面清单原第一条第（四）项调整为：“（三）公司作为发债主体，违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或被证券交易所等自律组织采取纪律处分，涉及整改事项且尚未完成整改的。”
中证协表示，监管实践中，存在发行人被采取监管措施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且发行人申请发债时仍未完成整改的情形。为进一步强化公司债券发行监管，本次修订删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴；同时，明确“公司作为发债主体”而非其他原因违反相关规定，避免执行中理解不一致，提升负面清单管理有效性和精准度。
修订稿将《指引》附件负面清单原第二条第（十三）项调整为：“（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。”
中证协表示，为贯彻落实党中央国务院关于房地产市场的有关政策部署，针对房地产市场面临的新形势和实际情况，在房地产公司重大违法违规行为的具体负面清单情形列举中删除“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述。
此外，修订稿在《指引》附件负面清单原第二条第（十六）项后增加一款：“（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。”
中证协表示，国家金管总局研究制定了《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》并于2024年8月正式向社会公开征求意见。上述征求意见稿对于小额贷款公司发行公司债券的要求进行了明确，由于相关规则尚未正式发布，本次修订增加一条原则性表述，与后续相关规定可自动衔接。
（文章来源：中国证券报）
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