提议两度遭公司“老人”弃权 新华联董事会扩容方案难推

　　围绕增加董事会人数，新华联文化旅游发展股份有限公司（000620.SZ，以下简称“新华联”）控股股东及监事会先后提议修订《公司章程》，均未获该公司董事会审议通过。

　　在此背景下，新华联监事会近日决定自行召集临时股东大会，以审议《公司章程》修订议案。与此前控股股东提议的修订内容类似，该公司监事会此次对《公司章程》的修订主要涉及将董事会人数由9人增至11人，监事会人数则由3—7人明确为3人。

　　“公司董事会未审议通过召集股东大会的议案，并非部分董事不同意增加董事会人数，而是建议暂缓增加。”新华联方面回复《中国经营报》记者采访时表示，公司董事会与控股股东及监事会之间不存在较大争议。

　　值得注意的是，增加董事会人数要追溯至新华联重整时，去年相关公司与新华联签订的《重整投资协议》就曾有相应约定。重整完成后，今年2月底新华联的控股股东及实际控制人发生变更。对于近期控股股东及监事会先后提出的相应提案，新华联5名董事投出弃权票，这5位董事均已在新华联任职多年，且包括现任董事长马晨山在内，部分董事还有原控股股东方任职经历。

　　谋求董事会扩容

　　今年9月以来，围绕《公司章程》修订事项，新华联控股股东、监事会及董事会等各方出现不同意见。

　　9月初，新华联发布公告称，公司收到公司控股股东湖南天象盈新科技发展有限公司（以下简称“盈新科技”）发来的《关于修改公司章程的提案函》，相应函件提议召开临时股东大会审议修改《公司章程》提案。

　　具体来看，相应函件对《公司章程》的修订内容主要涉及董事会及监事会人数。其中，提案提议将公司董事会人数由9名修改为11名，监事会成员则由3—7人明确为3人。同时，删掉监事会“可以设副主席”及相应条款。

　　针对相应提案，新华联董事会于9月15日召开董事会，9名董事悉数出席。虽获4票赞成，但因5名董事投出弃权票，相应提案未获董事会审议通过。

　　从弃权理由来看，这5名董事均未直接反对增加董事会人数，只是提议暂缓执行，主要考虑涉及董事会换届时间较短、再选容易引发市场各类解读、避免影响现任董事会治理等。

　　但相应说法显然未获新华联监事会认可。上述董事会召开后不久，该公司监事会再度向公司董事会发函，提议召开临时股东大会审议修订《公司章程》提案。

　　从函件来看，新华联监事会提议对《公司章程》修订的内容与控股股东提议内容类似，均涉及董事会及监事会人数修改。此外，对于公司股东权利、股东会职权、股东会普通决议事项等，该公司监事会也提出更为细化的修改意见。如增加条款明确，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

　　不过，新华联监事会相应提议也未获该公司董事会审议通过。9月底，该公司发布公告称，公司董事会近日召开会议，会议审议未通过《关于是否同意监事会提议召开临时股东大会的议案》。与上述控股股东相应提案一样，此次董事会表决结果也为4票赞成，5票弃权，董事会此次将不召集临时股东大会审议监事会提出的提案。

　　5名董事弃权

　　对于控股股东及公司监事会相应提议，新华联董事会中投出弃权票的5人均为现任董事，包括董事长马晨山，董事杨云峰、苟永平、张建及独立董事蒋赛，弃权理由也颇为相似，均涉及董事会换届时间较短。

　　“董事会刚换届不足三个月，再选容易引起市场的各类解读，应该让本届董事会充分为公司服务好，按业绩考核，并按年度工作考虑各类人事安排和主要人员结构调整。”对于上述两轮提议，马晨山投出弃权票时表示，同意修改公司章程，由于公司董事会完成换届时间太短，建议在一个完整财务年度后，根据经营发展需要再进行董事增补，具体时间请酌情考虑。

　　“目前议案再次提出调整时机不合适，公司重整完成不足一年，改选后的新的一届董事会履职仅三个月，调整董事会将对董事会治理和公司经营产生不确定影响。”杨云峰也认为，公司今年6月底刚通过充分酝酿产生新一届董事会，目前董事会履职时间不到三个月，董事会年度工作计划尚未全部实施。此次议案仍需各方充分商讨，建议在完整会计年度后再予讨论，以免对现任董事会治理造成重大影响。

　　其余3名董事也以类似理由投出弃权票，且均表示不反对增加董事会人数，但建议在今年年底或明年年初再进行相应调整。

　　新华联董事会换届时间的确不算长。重整完成后，新华联于今年2月份正式宣布公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　披露信息显示，截至今年2月份公告披露日，盈新科技已持有新华联12亿股股票，占公司总股本的20.44%。同时，该公司原控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有的公司约11.75亿股股票将用于清偿包括新华联控股在内的6家公司债权人。截至2月底，新华联控股已不再持有公司股份。由此，新华联的控股股东变更为盈新科技，实际控制人由傅军变更为王赓宇。

　　随后，新华联于今年6月份进行董事会及监事会换届选举。披露信息显示，今年6月初，盈新科技提名的非独立董事候选人包括王赓宇、马晨山、杨云峰、苟永平、褚峰、张建等6人，提名的独立董事候选人包括董克用、蒋赛、杨明等3人，提名的监事候选人则为张杰、袁紫葳两人。相应候选人悉数当选，同时还选举孙丹为当届职工监事。

　　弃权董事均为公司老员工

　　新任董事及监事虽均经新控股股东提名，但从简历信息来看，近期换届后新华联董事中仍有多名为原控股股东方相关人士。

　　值得注意的是，近期对修订《公司章程》相应提案投出弃权票的5名董事均为新华联“老人”，部分董事有原控股股东方任职经历。其中，新华联现任董事长马晨山目前仍在新华联控股任董事。

　　简历信息显示，马晨山于2018年1月起任新华联控股党委书记、董事、常务副总裁，2020年1月至今任新华联董事长。工商信息显示，目前马晨山仍任新华联控股董事。

　　杨云峰也于2005年1月至2006年12月任新华联控股总裁办公室常务副主任。在新华联任职方面，杨云峰于2011年5月至2022年2月任该公司副总裁，2019年3月至今任公司董事，2022年2月至今任公司副董事长、总裁。

　　苟永平于2003年9月至2011年6月历任湖南燃气工程部经理，青海格尔木新华联燃气总经理，乐都新华联燃气董事长，湟中新华联燃气总经理，北京新华联燃气副总经理等职。2011年还先后任西宁新华联地产项目筹备组组长及西宁新华联房地产有限公司总经理。2012年11月至今兼任西宁新华联置业有限公司董事长。

　　在新华联任职方面，苟永平2014年2月任公司助理总经理兼西北大区总经理，2016年4月至2019年12月任公司副总裁，2019年12月至2022年2月任公司总裁，2020年7月至今任公司副董事长。

　　蒋赛则于2000年后历任新华联集团审计稽核部审计主管、集团首席财务官、首席审计官、监事会主席等。2022年5月至今则担任新华联独立董事。

　　另一名投弃权票的董事张建则于2011年5月至今任新华联董事。

　　与之相对应，另外4名投赞成票的董事均于今年6月份换届后新任新华联董事。其中，王赓宇现任北京华软盈新资产管理有限公司（以下简称“华软盈新”）董事长，盈新科技董事长，当前为新华联实际控制人。

　　实际上，此次增加董事会人数事项也源于新华联重整一事。该公司监事会指出，2023年8月，新华联与华软盈新及破产管理人签署《重整投资协议》，协议约定，重整完成后新华联董事会人数将由9名修改为11名。此后，华软盈新的全部合同权利及义务已由盈新科技继承。

　　由此，新华联监事会认为，公司董事会未审议通过上述控股股东相应提案，有违公司签署的《重整投资协议》之约定，提请相关董事注意可能对公司造成的不利影响。对此，也有董事提出不同意见，如杨云峰投出弃权票时认为，《重整投资协议》未对董事调整时间进行约定。

（文章来源：中国经营网）