监管与市场协同发力 科创板并购重组初现勃勃生机

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　　近期，中共中央政治局召开会议明确提出要支持上市公司并购重组，以及“并购六条”“科创板八条”等重磅政策的接连推出，科创板并购重组热度持续升温。

　　“热词”并购

　　科创公司上新忙

　　今年以来，科创板并购交易活跃，特别是“科创板八条”发布以来，新披露的并购交易已达31单，较去年同期增长2倍以上，另有4单并购交易在“科创板八条”发布后取得实质进展。前述并购交易规模合计近150亿元。

　　9月24日“并购六条”发布以来，已有7单披露。记者关注到，在科创板近期披露的并购方案中，10单涉及收购未盈利资产、6单涉及境外资产收购。

　　9月25日，工业自动化检测仪器制造企业思林杰公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，收购科凯电子71%股份，构成重大资产重组。科凯电子系国家级专精特新“小巨人”企业，荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖。

　　同日，秦川物联披露公告称，公司正在筹划以现金方式收购成都派沃特科技股份有限公司60%的股权，预计将构成重大资产重组。官网显示，成都派沃特科技股份有限公司的方案及产品主要服务于数字政府、数字社会、数字经济等领域。

　　9月19日，南微医学公告称，公司拟通过全资子公司Micro-Tech (NL) International B.V.（南微荷兰）使用自有资金不超过3672万欧元，购买Creo Medical Group plc持有的Creo Medical S.L.U.（CME）51%股权。标的公司CME是医疗器械产品销售的渠道公司，主要业务集中在西欧地区。

　　10月11日，集成电路材料制造企业中巨芯披露，其子公司拟以现金购买全球领先的半导体高纯石英材料制造商Heraeus Conamic UK Limited100%股权。

　　创新包容

　　典型案例渐次落地

　　近期，上交所再次举办券商座谈会，参会券商一致表示，近期出台的“并购六条”和“科创板八条”，有的放矢回应了市场关注的并购重组难点、堵点问题，从支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率等方面做出一系列创新性安排，措施之多、力度之大均为近年来少有，有效地激发了并购重组市场的信心与活力。

　　政策新规发布以来，一批回应市场普遍关注，展现创新性、示范性、导向性的案例相继落地，包括沪市首单以定向可转债作为支付工具案例、体现估值包容性提升相关案例、收购未盈利资产案例等。

　　以思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权为例，该方案不仅采用定向可转债这一创新支付工具，同时，创新、灵活的交易方案设计也成为一大亮点。

　　思瑞浦本次交易采取了差异化估值方案来平衡股东各方利益，在交易总对价10.6亿元不变的基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配。

　　市场认为，差异化估值既保护了上市公司股东的利益，又满足了战略投资者并购退出需要，助力交易顺利推进。

　　估值包容性的针对性提升，也被认为是此次并购重组支持政策的重要突破点。普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权案例中，标的资产增值率超过900%。

　　另外，信安世纪发行股份及支付现金购买普世科技80%股权，选取收益法结果作为评估结论，增值率也达790%。

　　记者关注到，政策明确重点关注标的资产“持续经营能力”后，收购未盈利资产的实践逐渐增多。

　　自“科创板八条”发布以来，科创板已披露10单收购未盈利标的的并购方案。例如，6月21日，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购芯联越州剩余72.33%股权。

　　7月15日，希荻微与富创精密均披露拟收购未盈利资产方案，希荻微拟以约1.09亿元收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%的股权；富创精密拟以不超过8亿元现金方式收购其实际控制人等多方持有的亦盛精密100%股权。

　　9月21日，中国电研披露拟使用自有资金2877万元，收购昆明电器科学研究所控股子公司昆明高海拔电器检测有限公司的两名非国有股东合计所持49%股权并对其增资。

　　科创板公司国际化业务布局加速，跨境并购案例也有显著增加。7月2日，心脉医疗公告其全资子公司MICROPORT ENDOVASTEC B.V.拟使用自有资金6500.00万美元，受让Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合计持有的心脉医疗联营公司OMD的72.37%股权。

　　7月13日，泽璟制药披露拟以3288.87万美元收购控股子公司GENSUN的232.77万股股份。10月1日，艾森股份披露拟以自有资金通过全资子公司收购马来西亚INOFINE公司80%股权。中巨芯、南微医学、希荻微等并购案例也均涉及境外资产收购。

　　有市场人士表示，思林杰收购IPO撤回企业科凯电子、秦川物联收购IPO辅导企业派沃特等案例的出现，为上市公司寻找并购标的，以及未上市企业链接资本市场提供了新思路。

　　监管发力

　　宣导调研服务多管齐下提质增效

　　今年以来，上交所积极回应市场主体的并购重组需求，与市场各方密集互动，着力激发并购市场活力。

　　今年6月，上交所已与“三中一华”等券商就推动科创板并购重组案例落地开展一对一交流。

　　“科创板八条”发布后不久，上交所即联合10个辖区证监局召开10场“科创板八条”专题座谈会，如何更好支持科创企业并购重组是座谈会的重要内容。

　　前期，上交所还在安徽、上海、湖南、湖北、新疆等地开展并购重组专题调研，积极宣介并购重组制度创新和实践案例，广泛听取市场意见建议。

　　10月10日，上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议，市场反响热烈。

　　同时，上交所接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，便利上市公司筹划和实施并购重组。

　　此外，审核效率的提升也清晰地表明了监管态度，给予市场更多信心。7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会注册，成为“科创板八条”后并购重组注册第一单。从上交所受理到证监会注册生效，用时不到两个月。

　　上交所相关负责人于近期在相关场合反复表示，将进一步畅通沟通机制，欢迎市场主体与上交所积极沟通，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，持续推动标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展实效。同时强调，以券商为首的中介机构要切实承担“看门人”职责，在满足合规要求的同时加强价值判断，把好并购重组质量关。

　　在政策友好度提升与成功案例不断推出等多重利好因素影响下，科创板的并购重组正在持续升温，相信这股并购暖风也将给资本市场带来勃勃生机。

（文章来源：中国基金报）