深度 | 伊利与蒙牛的暗战！新巨丰收购纷美包装

　　10月10日，新巨丰（301296）公告称，对于纷美包装（00468）全体股东要约收购事项获得境外投资备案。此次公告是新巨丰今年5月9日披露的收购预案的最新进展。

　　根据公司5月9日披露的交易预案，新巨丰拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装全体股东通过自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份。收购涉及纷美包装其余全部已发行的10.29亿股股份，折合每股（最高）2.65港元，要约收购总价为27.29亿港元。

　　事实上，新巨丰对纷美包装的吞并企图由来已久。新巨丰和纷美包装分别为无菌包装行业市场份额排名前二的两大国内企业，新巨丰的第一大客户为伊利，纷美包装的第一大客户为蒙牛。2010年，纷美包装在港交所上市，2022年9月新巨丰在创业板上市，之后便开启了对老竞争对手的收购之路。

　　2023年1月29日，刚刚上市不久的新巨丰宣布计划通过协议转让方式，以每股2.65港元的价格，斥资约8.64亿元人民币（约合9.99亿港元）收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装28.22%的股份，成为其第一大股东。

　　这一收购遭到纷美包装董事会的强烈反对，董事会认为新巨丰和纷美包装的第一大客户存在竞争关系，收购可能导致纷美包装与大客户之间的业务关系紧张，进而影响订单。《财中社》注意到，纷美包装董事会成员魏薇女士，是蒙牛现任对外传播部负责人，以及蒙牛公益基金会理事，而新巨丰的十大股东里有伊利股份（600887），截至2024年上半年末，伊利股份位列新巨丰第六大股东，持股1714万股，持股比例4.08%。由此来看，明面儿上是新巨丰收购纷美包装股份，而背后是伊利和蒙牛两大国内乳业巨头的较量，而且从目前来看，伊利“略胜”。

　　同年3月14日，纷美包装就收购事项正式向国家市场监督管理总局递交了反垄断申报。8月16日，国家市场监督管理总局决定对此次交易涉及的“经营者集中事项”实施进一步审查。

　　2023年9月14日，市场监管总局宣布反垄断“封印”解除，这笔收购才最终完成。不过，纷美包装通过否决董事任免，以及独立国际业务等种种方式，使得新巨丰并无实质控制权。

　　两次董事提名未通过之后，新巨丰选择更加激进的方式进行强制收购。2024年5月9日，新巨丰披露了重大资产购买预案，计划通过全面要约方式收购纷美包装所有已发行股份。如果收购成功，新巨丰将持有纷美包装100%的股份，预计耗资37.28亿港元。

　　这一次，纷美包装董事会号召股东坚定持股，反对新巨丰的收购行为。在纷美包装的年度股东大会上，两个董事重选议案和一份增发议案因未获得超过50%赞成票而遭到否决，显示了股东对纷美包装现任董事会的不满。

　　6月27日，纷美包装通过公开信对新巨丰的收购意图提出质疑：“我们强调，要约乃新巨丰对公司的恶意收购尝试，其结果是两家公司的合并，而我们认为这两家公司在根本上是不兼容的。因此，基于战略、商业及财务原因，我们以最强烈的措辞反对要约。”

（文章来源：财中社）