上市公司监事会建议董事会扩容被拒 拟自行召开股东大会

　　新华联(000620)10月11日晚间披露，公司监事会提议对《公司章程》进行修订并自行召集临时股东大会。证券时报·e公司记者注意到，公司监事会的主要诉求包括调整公司董事会、监事会席位以及明确相关股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证等。

　　具体来看，新华联《公司章程》明确，公司董事会由9名董事组成，监事会由3—7名监事组成。此番，公司监事会提议修改为：董事会由11名董事组成，监事会由3名监事组成。同时，公司监事会提议进一步明确公司股东享有的权利。比如：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　早前，新华联监事会在9月中旬建议公司董事会修改《公司章程》并召开股东大会予以审议。彼时，公司监事会提议有三条，核心的两条也是涉及公司董事会、监事会席位的调整。

　　彼时，对于监事会的建议，新华联董事会表示会认真研究，并将根据《公司法》等相关规定，做好后续工作。

　　9月28日，新华联公告称，公司董事会将不召集临时股东大会审议监事会提出的提案。表决结果为4票赞成，0票反对，5票弃权。公司董事长马晨山，董事杨云峰、苟永平、张建，独立董事蒋赛投了弃权票。马晨山表示，其同意修改《公司章程》，但由于公司董事会完成换届时间太短，建议在一个完整财务年度后，根据经营发展需要再进行董事增补，具体时间请酌情考虑。部分董事的弃权理由大多也基于“本届董事会换届才三个月，建议年底结合公司发展战略需要调整”。蒋赛则担心公司董事会再选或改选董事可能引起市场的各种解读，不利于稳定公司的经营情况以及股票市值。

　　在提议未能获得公司董事会支持的情况下，新华联监事会选择了自行召开临时股东大会审议《公司章程》修订议案。按照计划，公司监事会将于10月29日下午2点在位于北京通州的公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，股权登记日为10月21日。

　　近期以来，围绕《公司章程》修订事项，新华联内部呈现了不同的意见。

　　9月初，新华联控股股东湖南天象盈新科技发展有限公司（下称“天象盈新”）向公司递交了《关于修改公司章程的提案函》。在函件中，天象盈新提请公司董事会召开公司临时股东大会，并建议修改《公司章程》。天象盈新的提议内容与新华联监事会大致相同，都是建议公司董事会扩容至11人，监事会明确为3人。

　　9月18日，新华联宣布，公司董事会决定将不召集临时股东大会审议天象盈新提出的提案。表决结果为：4票赞成，0票反对，5票弃权。5票弃权也是来自马晨山、杨云峰等人。马晨山当时称，公司董事会刚换届不足三个月，再选容易引起市场的各类解读，应该让本届董事会充分为公司服务好，按业绩考核，并按年度工作考虑各类人事安排和主要人员结构调整；他建议暂缓调整，经过人员结构分析、调研、充分讨论后，在合理的时间再执行议案所提计划。

　　新华联现任董事会履职时间的确不算长。今年2月，新华联宣布，天象盈新已持有公司12亿股股票，占公司总股本的20.44%。同时，天象盈新通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东变更为天象盈新，公司实际控制人变更为王赓宇。

　　6月初，天象盈新向新华联提名了马晨山等9名董事候选人。在上市公司于6月27日召开的2023年年度股东大会上，这9人悉数当选为公司董事。

　　在天象盈新的相同提议已被董事会否决的情况下，新华联监事会再度提议有自己的考虑。其表示，公司董事会否决控股股东提议的行为有违公司签署的《重整投资协议》之约定。

　　2023年8月7日，新华联和临时管理人分别与重整投资人北京华软盈新资产管理有限公司（下称“盈新资产”）、深圳市招商平安资产、中国对外经济贸易信托等签署《重整投资协议》。协议中约定，重整完成后，上市公司董事会人数将由9名修改为11名。

　　企查查显示，盈新资产的实际控制人同天象盈新一致，均为王赓宇。据称，盈新资产在《重整投资协议》中的全部合同权利及义务已由天象盈新继承。

（文章来源：证券时报·e公司）